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    重复、表述错误、核查遗漏现象频遭点名:华泰联合等多投行IPO执业质量或显瑕疵

    发布时间:2022/5/27 1:03:00

    伴随注册制改革的持续推进,有关IPO的信披质量问题正在受到市场更多关注。

    5月26日晚间,翔楼新材(301160.SZ)公布了最新版本的招股意向书,信风(ID:TradeWind01)注意到,这家由华泰联合保荐的公司在招股意向书中出现了成段落文字重复的“低级错误”。

    这并不是华泰联合出现此类问题的孤例。据信风(ID:TradeWind01)的不完全统计,华泰联合的在审项目中仍有不少于3个项目的信披材料出现了重复、数据不一致等各种问题,并遭到交易所的点名。

    而在科创板和创业板的拟IPO企业中,包括兴业证券(601377.SH)等在内的多家券商所制作的IPO申报材料也出现信批瑕疵。

    此前信风(ID:TradeWind01)曾在《漏答、夸大、避重就轻、错别字!北交所IPO信披瑕疵频现拷问投行执业质量 在手项目最多者开源证券连出四单失误》一文中指出,北交所IPO项目频现的低级错误或与相关项目发行募资规模有限、保荐承销收入相对较低有关,潜在收益的下降影响了中介机构在北交所项目中执业的审慎性。

    如今在沪深市场仍然频现的信批瑕疵问题却折射出尴尬的现实——随着募资规模和保荐承销收入的提高,部分中介机构对IPO业务的审慎性或许仍然有所不足。

    华泰联合频遭点名

    信风(ID:TradeWind01)注意到,2022年以来,华泰联合处于问询阶段的10个科创板及创业板拟IPO项目中,有多达3个项目出现信披瑕疵,其中1个因信息披露规范性遭到交易所的点名。另有2个已过会项目也出现类似问题。。

    以目前进入第三轮问询的广东广康生化科技股份有限公司(下称广康生化)为例,广康生化在华泰联合的保荐下于2021年6月向深交所递交创业板IPO申请书并获得受理。

    在首轮问询中,深交所便直接要求广康生化及其保荐机构华泰联合对招股书整体进行“返工”,原因在于招股书出现多处重复信息。

    “请发行人对招股说明书披露内容进行全面整理和精炼,突出与投资者投资决策相关的重要信息,删除相关冗余信息、重复意思相同或类似的表述以及格式化信息;对于尚无明确依据支撑的推测内容,请更正相关表述,同时更新市场竞争数据等信息”。深交所指出。

    随后华泰联合才在招股书中将与核心技术无关的相关奖项进行删除,并补充市场竞争的数据等。

    部分冗余信息情况的出现,或与华泰联合制作招股书时过度复制有关。

    不仅如此,分别在今年5月12日、20日刚刚过会的创业板IPO公司——江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(下称东星医疗)、河南新天地药业股份有限公司(下称新天地)的申报材料中,甚至还出现了信息前后不一致、重要事项未及时披露等问题。

    对此深交所将矛头直接对准了华泰联合等中介机构,质疑其存在执业质量问题。

    以东星医疗为例,在落实审核中心意见的最后一轮问询中,深交所指出华泰联合等中介机构的工作存在三大问题:一是未能够及时披露东星医疗转贷事项;二是更换评估机构后未根据相关规定对商誉评估事项进行全面复核;三是资金流水核查范围不完整。

    在资金流水核查范围不完整的问题中,虽然华泰联合对东星医疗的实控人万世平、万正元的个人账户进行核查,但是并未核查实控人配偶的账户流水。

    华泰联合解释称实控人配偶等近亲属未担任重要职务,因此未纳入核查范围。

    “在对发行人、实际控制人、董监高和关键岗位人员的资金流水核查中未发现与实控人配偶、直系亲属存在大额异常资金往来的情形,且实控人配偶、直系亲属未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员,所以未将发行人实际控制人配偶、直系亲属的个人银行卡纳入核查范围。”华泰联合解释称。

    但是一位深圳的投行人士对信风(ID:TradeWind01)表示:“实控人的配偶、直系亲属肯定是在核查范围内的,就算前期不对近亲属的银行卡进行资金流水核查,后期监管层都会叫你补的。所以一般前期工作中我们都得核查到位,没必要等到问询的时候被点名。”

    该人士还对信风(ID:TradeWind01)表示:“此前曾经出现过实控人的配偶怀孕了,配偶表示不方便去银行打印,结果最后还是被要求打印流水。”

    深交所对华泰联合等中介机构的执业质量提出质疑:“请保荐人、发行人评估师、申报会计师对上述事项全面审慎核查并发表意见,说明出现上述事项的原因,执业工作是否勤勉尽责,对上述事项采取的核查过程、方式、依据和结论。”

    另一个已过会项目——新天地也出现类似问题。申报材料显示,新天地首次申报文件中存在多处表述错误、前后内容不一致的情形。

    例如,招股书中称新天地计划放弃“一种左旋对羟基苯甘氨酸类化合物的合成方法”的专利,但是后来被发现披露有误,新天地实际放弃的专利是“D-(-)-对羟基苯甘氨酸晶型及其制备 方法”。

    相似问题在新天地的招股书中出现了不少于3处。

    多家券商“中招”

    华泰联合在IPO业务上出现的执业问题并不是个案,包括海通证券(600837.SH)、兴业证券在内等多家券商的IPO项目也都一度出现类似问题。

    以海通证券保荐、并在2022年1月10日申报科创板IPO的中巨芯科技股份有限公司(下称中巨芯)为例,上交所在首轮问询中便就信息披露问题提出6项疑问,包括删除重大提示中的免责性表述和不具有针对性的内容、说明招股书前后披露不一致的原因、删除照搬会计准则的内容等。

    再如兴业证券保荐的科创板拟IPO企业上海英方软件股份有限公司(下称英方软件),上交所在首轮问询中便直接指出英方软件的招股书披露存在过度模块化的情况:“招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容过于模板化、针对性不足。”

    同时英方软件的招股书还被上交所发现存在股东减持承诺不符合规则的要求。

    “核心技术人员的减持承诺、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不符合相关监管要求。”上交所指出。

    5月26日,更新首轮问询回复的拟IPO企业赛恩斯环保股份有限公司(下称赛恩斯)的保荐机构申万宏源证券制作的保荐工作报告也一度遭到上交所的点名。

    “保荐工作报告未按《科创板发行上市审核业务指南第 2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》)2-19要求说明注销关联企业注销后资产、人员去向。”上交所指出。

    事实上,从辅导期开始,一些中介机构的信批瑕疵就受到了监管机构的重视,而部分机构的独立性也被画上一个问号。

    2022年3月,山东证监局曾对其辖区2015年以来的IPO辅导监管中发现的问题进行了公开梳理,直指中介机构存在执业质量问题。

    山东证监局指出:“一是内核审核把关不严。业务前台在提交内核申请时,辅导对象未能全面整改规范内部控制等方面的问题,中介机构的部分核查程序仍未履行完毕。在前述情况下,辅导机构仍通过了该辅导对象首发上市内核程序;二是经内核会议审定的招股说明书质量不高、错误频出,如遗漏关联方、前五大客户统计不准确、未按照格式准则披露财务指标等。 ”

    山东证监局还指出错误频出的背后也与相关方压缩时间有关。

    “辅导对象等相关方预设辅导验收申请时间,质控部门、内核部门独立性不强,被迫压缩相关工作时间,一定程度上影响了质控、内核质量。”山东证监局指出。

    据信风(ID:TradeWind01)了解,部分保荐机构的项目组成员人手不够,以实习生等编外人员替代部分工作导致正式员工对项目熟悉程度不够,也在一定程度上成为部分招股书错误频现的原因。

    一家上海的券商实习生对信风(ID:TradeWind01)透露:“我曾参与制作一家拟科创板上市企业的招股书,当时负责核心技术收入的计算,这家企业进入问询阶段的时候我已经结束实习了。但是当时项目组的成员还要求我帮忙答题,原因是当时主要是我做的,他们不大了解具体的计算过程。”

    该实习生还进一步指出:“当时我在计算核心技术人员时候还算错了,但是项目组并没有人发现这个问题,还是我自己后来又检查一遍发现的。”

    “工作量大一些工作交给实习生或临时工是可以理解的,但是所有的招股申报材料都是要经过团队中后台审核的,不可能实习生直接做完就交上去,如果说因为实习生就能把招股书搞错,说明公司的审核内控机制也存在比较严重的问题。”北京一位投行人士指出。

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